Корпоративное управление 3 вариант-2
300 pуб.
Купить
В наличии: 0
шт.
НГУЭУ Корпоративное управление 3 вариант
Ситуационный (теоретический) вопрос № 1
Проанализируйте систему корпоративного управления компании Daimler, дав теоретические вводные предлагаемых к рассмотрению понятий и изучив их практический аспект. 1. Состав и функции Совета Директоров 2. Комитеты Совета директоров и их функции 3. Система вознаграждения Совета директоров и высшего менеджмента 4. Система внутрифирменного аудита 5. Корпоративная социальная ответственность компании. Кодекс корпоративного поведения и корпоративной этики 6. Система корпоративной отчетности компании.
Ситуационный (практический) вопрос №2
«Рейдеры на рынке корпоративного контроля»
В США и Европе благодаря развитию корпоративного законодательства, судебной системы, корпоративной этики и развитого рынка ценных бумаг удалось создать систему защиты бизнеса от так называемых налетчиков. Когда в 1980-е гг. Америку захватила волна слияний и поглощений, рейдеры часто выступали в роли защитников прав акционеров, а то и спасителей корпораций, терпевших экономическое бедствие.
Поглощение, даже недружественное, может быть в рамках закона. Эксперты по степени отклонения от буквы закона выделяют три вида рейда: белый, серый и черный. Белые рейдеры используют совокупность корпоративных, правовых и экономических инструментов, не нарушая при этом закон. Самый распространенный корпоративный инструмент — использование миноритарных акционеров для переворота в руководстве компании. В России применять эту схему несложно — пакеты многих компаний были распылены между работниками предприятий. Экономические инструменты — это создание условий, при которых компания окажется на грани разорения и станет легкой добычей. Например, чтобы захватить расположенный в Сибири жироперерабатывающий комбинат, рейдеры просто скупили все молоко в округе, лишив его сырья. Арсенал черных рейдеров находится за гранью закона. А серый рейд — сочетание методов легальных и незаконных. Серые рейдеры активно используют проведение параллельных собраний акционеров, на которых стараются перехватить управление компанией, судебные иски и экономические инструменты давления на жертву.
Практика зарубежных стран
Один из самых известных исторических примеров рейда — атака на французскую ОстИндскую компанию, предпринятая в годы французской буржуазной революции бароном Жаном де Батцем. По инициативе знаменитого авантюриста был подготовлен доклад о ликвидации Ост-Индской компании, который послужил провокацией в целях массовой продажи акций компании, что позволило их скупить по низкой цене.
Многие из используемых сегодня методов были отработаны еще в XIX в., в частности, легенда рейда — американским финансистом Джеем Гульдом. Ему, автору знаменитой черной пятницы, удавалось победить самого Корнелиуса Вандербильта. Самая его известная рейдерская операция — завоевание Western Union (WU). От подкупленного суперинтенданта восточного дивизиона WU Томаса Эккарта Гульд узнал, что WU заказала известному ученому Томасу Эдисону создать новую систему посылки сообщений. Гульду удалось выкупить у Эдисона права на изобретение, которое он передал созданной им телеграфной компании Atlantic&Pacific. Чтобы получить изобретение, WU согласилась на слияние с Atlantic&Pacific, и Гульд получил пакет ее акций. На этом финансист не остановился. Он создал еще одну компанию — American Union, которая стала строить телеграфные линии, параллельные линиям Western Union. WU купила его компанию, а Гульд получил уже 57% ее акций.
В начале XX в. началась эпоха становления корпоративного законодательства в США. Оно регулировало правила слияний и поглощений. В 1968 г. был принят так называемый Williams Act, обязавший перед поглощением уведомить жертву о готовящейся сделке, о скупке ее акций, информировать акционеров об условиях сделки, раскрыть источник средств, используемых при поглощении.
Сами корпорации тоже учились противодействовать рейдерам. Разрабатывались специальные методы защиты. «Отравленная пилюля» — это норма устава, позволяющая акционерам провести допэмиссию и скупить их выше рыночной. «Макаронная защита» — выпуск облигаций с обязательством выкупить их по цене выше рыночной в случае поглощения, из-за чего увеличиваются долги компании и падает ее привлекательность для покупателя. «Золотой парашют» — обещание больших выплат топ-менеджерам в случае поглощения.
В результате волна рейдов в США в 1970—1980 гг. спала. Но ее поддерживали несколько факторов — неэффективность управления крупными корпорациями, что делало их легкой мишенью, либеральная политика Рональда Рейгана невмешательства в бизнес и «фактор личности» — деятельность финансиста Майкла Милкена. Он довел до совершенства использование финансового инструмента «мусорных облигаций* (с высокой степенью риска). Использование этого инструмента позволяло рейдерам аккумулировать гигантские средства, необходимые для организации атаки.
Но закончилось все крупнейшим финансовым скандалом: были осуждены многие крупные финансисты с Уолл-стрит, в том числе Майкл Милкен. Их обвинили в торговле инсайдерской информацией, которую они использовали для получения прибыли на торговле акциями поглощаемых компаний, а также для захвата корпораций.
Впрочем, зачастую налетчики выступали в роли спасителей компании. Например, в 1985 г. знаменитый рейдер Рональд Перельман купил компанию Revlon за 1,8 млрд долл, и помог ей выбраться из кризиса. Часто «мишенью» становились убыточные компании с распыленными пакетами акций, владельцы которых не могли уволить неквалифицированных менеджеров и директоров. Рейдеры действовали против совета директоров, но в интересах акционеров.
Защитником акционеров называет себя один из самых могущественных рейдеров — Карл Айкан, который был известен в 1970—1980 гг. Покупая относительно крупный пакет акций компании, он добивался реформы системы управления, утверждая, что перемены приведут к росту курса акций. «Миноритарный шантаж» обычно срабатывал, и Айкан продавал акции по высокой цене. Но часто компания была вынуждена пойти по предложенному Айканом пути — продажа по частям с прибылью для акционеров. В 1985 г. он провел враждебное поглощение и возглавил авиакомпанию Trans World Airlines. Правда, через два года после того, как в 1993 г. он ушел из компании, она обанкротилась.
Российская специфика
Россия пока не может похвастаться всемирно известными рейдерами. А приемы отечественных налетчиков часто незаконны. На рынке слияний и поглощений прославились «Росбилдинг», «Вашъ финансовый попечитель», «Сигма», «Нерль», «Русский проект», «Минфин», «Конструкция», «Россия». Впрочем, рейдеры часто лишь выполняют заказ по недружественному поглощению — их услугами не брезгуют крупнейшие российские корпорации.
Российская специфика состоит в высоком уровне коррупции, поэтому нашим рейдерам только предстоит научиться поглощениям в рамках закона. Излюбленный прием рейдеров — фальсификация документов: долговых, учредительных, о собственности, реестров акционеров. Например, рейдеры представляют налоговикам сведения о смене собственника или о ликвидации компании, регистрируют их и быстро распродают ее имущество. Именно так работала команда рейдеров из Санкт-Петербурга, разоблаченная летом 2006 г. правоохранительными органами.
Подделка финансовых документов — еще один способ. Например, с Ангарской нефтехимической компанией (АНХК) рейдеры пытались взыскать 320 млн долл, по фальшивому векселю, по которому компания была якобы должна New Century Securities Management. Борьба длилась почти 2,5 года. В январе 2007 г. Высший арбитражный суд (ВАС), рассмотрев дело, отказал во взыскании этой суммы с АНХК.
Часто каналом захвата предприятия становятся суды. Рейдеры инициируют судебные дела в расчете на выгодное для себя решение. Например, один и тот же мелкий акционер может переезжать из города в город, везде подавая иски. Акционеры-граждане могут требовать передать реестр акционеров другому регистратору иди оспаривать решения руководства компании. Также в районных судах могут рассматриваться трудовые конфликты с директором компании.
Ждать окончательной победы в суде необязательно. Достаточно через судебный процесс парализовать работу компании, добиваясь принятия в судах обеспечивающих мер, скажем, ареста акций или запрета руководству компании принимать те или иные решения. Для этого рейдерам даже не обязательно приобретать хотя бы небольшое число акций — подать иск можно по сделке с атакуемой компанией. Например, в начале 2005 г. арбитражный суд Ростовской области арестовал 97% акций Михайловского ГОКа по иску багамской компании Colchecter Group Trading, якобы купившей пакет в 97% акций ГОКа за 3 млн руб. (вскоре арест был снят). Часто рейдеры используют миноритарных акционеров, которые заключают договор купли-продажи акций, затем подают иск в суд, а в качестве обеспечительных мер судьей незамедлительно выдается исполнительный лист на арест всех 100% акций.
Рейдеры также используют силовые акции — захват зданий в целях уничтожения документации компании, оргтехники, запугивания сотрудников. Именно после такого силового захвата столичного НИИ эластомеров московские власти всерьез занялись борьбой с рейдом. Налетчиков удалось вытеснить в регионы. Еще один прием, приобретающий все большую популярность, — возбуждение заказного уголовного дела в отношении компании.
Вопросы
1. Что вы понимаете под термином «рынок корпоративного контроля»? Поясните.
2. Кто такие рейдеры? Какие цели они преследуют?
3. Какие операции на рынке корпоративного контроля осуществляются рейдерами? Почему это возможно?
4. Рейдерство получило широкое распространение в России? Поясните свой ответ.
5. Какие инструменты борьбы с рейдерством используют зарубежные компании? Российские?
6. Какие методы использует государство для борьбы с рейдом?
Тестовые задания
1. Акционер, владеющий 2% акций общества, имеет право:
1) вносить предложения в повестку Дня общего Собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества;
2) требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;
3) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
4) знакомиться с документами бухгалтерского учета общества.
2. Акционер, владеющий 1% акций общества, имеет право:
1) вносить предложения в повестку дня общего Собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества;
2) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
3) знакомиться со списком лиц, имеющих право на участии в общем собрании акционеров, при условии, что этот акционер включен в данный список;
4) требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества внешним аудитором.
3. Право знакомиться с содержанием устава общества имеют:
1) все акционеры;
2) акционеры, владеющие не менее 10% акций общества;
3) акционеры, владеющие более 25% акций общества.
4. Какой пакет акций общества дает своему держателю право обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием):
1) 1%;
2) 10%;
3) 51%;
4) 2%.
5. Акционер, владеющий не менее чем 10% акций общества, не имеет право:
1) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
2) требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;
3) знакомиться с протоколами коллегиального исполнительного органа общества;
4) требовать внеочередной проверки внешним аудитором.
Ситуационный (теоретический) вопрос № 1
Проанализируйте систему корпоративного управления компании Daimler, дав теоретические вводные предлагаемых к рассмотрению понятий и изучив их практический аспект. 1. Состав и функции Совета Директоров 2. Комитеты Совета директоров и их функции 3. Система вознаграждения Совета директоров и высшего менеджмента 4. Система внутрифирменного аудита 5. Корпоративная социальная ответственность компании. Кодекс корпоративного поведения и корпоративной этики 6. Система корпоративной отчетности компании.
Ситуационный (практический) вопрос №2
«Рейдеры на рынке корпоративного контроля»
В США и Европе благодаря развитию корпоративного законодательства, судебной системы, корпоративной этики и развитого рынка ценных бумаг удалось создать систему защиты бизнеса от так называемых налетчиков. Когда в 1980-е гг. Америку захватила волна слияний и поглощений, рейдеры часто выступали в роли защитников прав акционеров, а то и спасителей корпораций, терпевших экономическое бедствие.
Поглощение, даже недружественное, может быть в рамках закона. Эксперты по степени отклонения от буквы закона выделяют три вида рейда: белый, серый и черный. Белые рейдеры используют совокупность корпоративных, правовых и экономических инструментов, не нарушая при этом закон. Самый распространенный корпоративный инструмент — использование миноритарных акционеров для переворота в руководстве компании. В России применять эту схему несложно — пакеты многих компаний были распылены между работниками предприятий. Экономические инструменты — это создание условий, при которых компания окажется на грани разорения и станет легкой добычей. Например, чтобы захватить расположенный в Сибири жироперерабатывающий комбинат, рейдеры просто скупили все молоко в округе, лишив его сырья. Арсенал черных рейдеров находится за гранью закона. А серый рейд — сочетание методов легальных и незаконных. Серые рейдеры активно используют проведение параллельных собраний акционеров, на которых стараются перехватить управление компанией, судебные иски и экономические инструменты давления на жертву.
Практика зарубежных стран
Один из самых известных исторических примеров рейда — атака на французскую ОстИндскую компанию, предпринятая в годы французской буржуазной революции бароном Жаном де Батцем. По инициативе знаменитого авантюриста был подготовлен доклад о ликвидации Ост-Индской компании, который послужил провокацией в целях массовой продажи акций компании, что позволило их скупить по низкой цене.
Многие из используемых сегодня методов были отработаны еще в XIX в., в частности, легенда рейда — американским финансистом Джеем Гульдом. Ему, автору знаменитой черной пятницы, удавалось победить самого Корнелиуса Вандербильта. Самая его известная рейдерская операция — завоевание Western Union (WU). От подкупленного суперинтенданта восточного дивизиона WU Томаса Эккарта Гульд узнал, что WU заказала известному ученому Томасу Эдисону создать новую систему посылки сообщений. Гульду удалось выкупить у Эдисона права на изобретение, которое он передал созданной им телеграфной компании Atlantic&Pacific. Чтобы получить изобретение, WU согласилась на слияние с Atlantic&Pacific, и Гульд получил пакет ее акций. На этом финансист не остановился. Он создал еще одну компанию — American Union, которая стала строить телеграфные линии, параллельные линиям Western Union. WU купила его компанию, а Гульд получил уже 57% ее акций.
В начале XX в. началась эпоха становления корпоративного законодательства в США. Оно регулировало правила слияний и поглощений. В 1968 г. был принят так называемый Williams Act, обязавший перед поглощением уведомить жертву о готовящейся сделке, о скупке ее акций, информировать акционеров об условиях сделки, раскрыть источник средств, используемых при поглощении.
Сами корпорации тоже учились противодействовать рейдерам. Разрабатывались специальные методы защиты. «Отравленная пилюля» — это норма устава, позволяющая акционерам провести допэмиссию и скупить их выше рыночной. «Макаронная защита» — выпуск облигаций с обязательством выкупить их по цене выше рыночной в случае поглощения, из-за чего увеличиваются долги компании и падает ее привлекательность для покупателя. «Золотой парашют» — обещание больших выплат топ-менеджерам в случае поглощения.
В результате волна рейдов в США в 1970—1980 гг. спала. Но ее поддерживали несколько факторов — неэффективность управления крупными корпорациями, что делало их легкой мишенью, либеральная политика Рональда Рейгана невмешательства в бизнес и «фактор личности» — деятельность финансиста Майкла Милкена. Он довел до совершенства использование финансового инструмента «мусорных облигаций* (с высокой степенью риска). Использование этого инструмента позволяло рейдерам аккумулировать гигантские средства, необходимые для организации атаки.
Но закончилось все крупнейшим финансовым скандалом: были осуждены многие крупные финансисты с Уолл-стрит, в том числе Майкл Милкен. Их обвинили в торговле инсайдерской информацией, которую они использовали для получения прибыли на торговле акциями поглощаемых компаний, а также для захвата корпораций.
Впрочем, зачастую налетчики выступали в роли спасителей компании. Например, в 1985 г. знаменитый рейдер Рональд Перельман купил компанию Revlon за 1,8 млрд долл, и помог ей выбраться из кризиса. Часто «мишенью» становились убыточные компании с распыленными пакетами акций, владельцы которых не могли уволить неквалифицированных менеджеров и директоров. Рейдеры действовали против совета директоров, но в интересах акционеров.
Защитником акционеров называет себя один из самых могущественных рейдеров — Карл Айкан, который был известен в 1970—1980 гг. Покупая относительно крупный пакет акций компании, он добивался реформы системы управления, утверждая, что перемены приведут к росту курса акций. «Миноритарный шантаж» обычно срабатывал, и Айкан продавал акции по высокой цене. Но часто компания была вынуждена пойти по предложенному Айканом пути — продажа по частям с прибылью для акционеров. В 1985 г. он провел враждебное поглощение и возглавил авиакомпанию Trans World Airlines. Правда, через два года после того, как в 1993 г. он ушел из компании, она обанкротилась.
Российская специфика
Россия пока не может похвастаться всемирно известными рейдерами. А приемы отечественных налетчиков часто незаконны. На рынке слияний и поглощений прославились «Росбилдинг», «Вашъ финансовый попечитель», «Сигма», «Нерль», «Русский проект», «Минфин», «Конструкция», «Россия». Впрочем, рейдеры часто лишь выполняют заказ по недружественному поглощению — их услугами не брезгуют крупнейшие российские корпорации.
Российская специфика состоит в высоком уровне коррупции, поэтому нашим рейдерам только предстоит научиться поглощениям в рамках закона. Излюбленный прием рейдеров — фальсификация документов: долговых, учредительных, о собственности, реестров акционеров. Например, рейдеры представляют налоговикам сведения о смене собственника или о ликвидации компании, регистрируют их и быстро распродают ее имущество. Именно так работала команда рейдеров из Санкт-Петербурга, разоблаченная летом 2006 г. правоохранительными органами.
Подделка финансовых документов — еще один способ. Например, с Ангарской нефтехимической компанией (АНХК) рейдеры пытались взыскать 320 млн долл, по фальшивому векселю, по которому компания была якобы должна New Century Securities Management. Борьба длилась почти 2,5 года. В январе 2007 г. Высший арбитражный суд (ВАС), рассмотрев дело, отказал во взыскании этой суммы с АНХК.
Часто каналом захвата предприятия становятся суды. Рейдеры инициируют судебные дела в расчете на выгодное для себя решение. Например, один и тот же мелкий акционер может переезжать из города в город, везде подавая иски. Акционеры-граждане могут требовать передать реестр акционеров другому регистратору иди оспаривать решения руководства компании. Также в районных судах могут рассматриваться трудовые конфликты с директором компании.
Ждать окончательной победы в суде необязательно. Достаточно через судебный процесс парализовать работу компании, добиваясь принятия в судах обеспечивающих мер, скажем, ареста акций или запрета руководству компании принимать те или иные решения. Для этого рейдерам даже не обязательно приобретать хотя бы небольшое число акций — подать иск можно по сделке с атакуемой компанией. Например, в начале 2005 г. арбитражный суд Ростовской области арестовал 97% акций Михайловского ГОКа по иску багамской компании Colchecter Group Trading, якобы купившей пакет в 97% акций ГОКа за 3 млн руб. (вскоре арест был снят). Часто рейдеры используют миноритарных акционеров, которые заключают договор купли-продажи акций, затем подают иск в суд, а в качестве обеспечительных мер судьей незамедлительно выдается исполнительный лист на арест всех 100% акций.
Рейдеры также используют силовые акции — захват зданий в целях уничтожения документации компании, оргтехники, запугивания сотрудников. Именно после такого силового захвата столичного НИИ эластомеров московские власти всерьез занялись борьбой с рейдом. Налетчиков удалось вытеснить в регионы. Еще один прием, приобретающий все большую популярность, — возбуждение заказного уголовного дела в отношении компании.
Вопросы
1. Что вы понимаете под термином «рынок корпоративного контроля»? Поясните.
2. Кто такие рейдеры? Какие цели они преследуют?
3. Какие операции на рынке корпоративного контроля осуществляются рейдерами? Почему это возможно?
4. Рейдерство получило широкое распространение в России? Поясните свой ответ.
5. Какие инструменты борьбы с рейдерством используют зарубежные компании? Российские?
6. Какие методы использует государство для борьбы с рейдом?
Тестовые задания
1. Акционер, владеющий 2% акций общества, имеет право:
1) вносить предложения в повестку Дня общего Собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества;
2) требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;
3) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
4) знакомиться с документами бухгалтерского учета общества.
2. Акционер, владеющий 1% акций общества, имеет право:
1) вносить предложения в повестку дня общего Собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества;
2) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
3) знакомиться со списком лиц, имеющих право на участии в общем собрании акционеров, при условии, что этот акционер включен в данный список;
4) требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества внешним аудитором.
3. Право знакомиться с содержанием устава общества имеют:
1) все акционеры;
2) акционеры, владеющие не менее 10% акций общества;
3) акционеры, владеющие более 25% акций общества.
4. Какой пакет акций общества дает своему держателю право обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием):
1) 1%;
2) 10%;
3) 51%;
4) 2%.
5. Акционер, владеющий не менее чем 10% акций общества, не имеет право:
1) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
2) требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;
3) знакомиться с протоколами коллегиального исполнительного органа общества;
4) требовать внеочередной проверки внешним аудитором.
