Корпоративное управление 2 вариант-2
300 pуб.
Купить
В наличии: 0
шт.
НГУЭУ Корпоративное управление 2 вариант
Ситуационный (теоретический) вопрос № 1
Проанализируйте систему корпоративного управления компании General Electric, дав теоретические вводные предлагаемых к рассмотрению понятий и изучив их практический аспект. 1. Состав и функции Совета Директоров 2. Комитеты Совета директоров и их функции 3. Система вознаграждения Совета директоров и высшего менеджмента 4. Система внутрифирменного аудита 5. Корпоративная социальная ответственность компании. Кодекс корпоративного поведения и корпоративной этики 6. Система корпоративной отчетности компании.
Ситуационный (практический) вопрос №2
«Современная практика рейда в США»
Состояние 78-летнего Карла Айкана на 2014 г. оценивается в 24,5 млрд долл. США (25-е место в списке Forbes). Он является одним из самых богатых людей планеты, зарабатывая на жизнь сделками с акциями. Правда, назвать Айкана обычным биржевым спекулянтом язык не поворачивается: в России его деятельность, скорее всего, определили бы как рейдерство.
Карл Айкан обычно скупает пакет акций, который позволяет ему получить место в правлении, а затем добивается продажи компании, для которой часто сам находит покупателя. Порой он соглашается продать свой пакет обратно компаниям, которые готовы заплатить любые деньги, лишь бы избавиться от такого беспокойного акционера.
«Я обожаю войну, — объяснил как-то Карл Айкан принципы своего бизнеса. — Мне очень нравится выигрывать и делать на этом деньги». «Айкан всех ненавидит, — добавляет один из его биографов. — Ему нравится только одно — делать деньги и издеваться при этом над менеджментом».
Кстати, сам Айкан уверен, что делает полезное дело. Все решения, которые он протаскивает через советы директоров, по его глубокому убеждению, идут на пользу другим акционерам. Неудивительно, что он искренне считает себя союзником простых обывателей, вложивших деньги в акции компаний, и защитником их интересов, на которые постоянно посягают топ-менеджеры. Последние, по его мнению, как правило, не отличаются ни особыми талантами, ни деловой чистоплотностью и часто забывают, что являются лишь наемными управляющими.
«Победы не только приносят мне деньги, — с гордостью заявил Айкан в одном из интервью. — Они также помогают изменить к лучшему управление наших компаний, которые в большинстве случаев работают совершенно безобразно». Впрочем, за крайне редкими исключениями, все бизнес-аналитики уверены, что слова о высокой моральной миссии Айкана служат лишь оправданием для его хищнической деятельности.
Власть личности
Карл Айкан гордится репутацией жесткого переговорщика и тонкого стратега. На деловых встречах он порой устраивает шоу, о которых потом ходят легенды. Однажды в кульминационный момент переговоров он сообщил присутствующим, что ему срочно нужно поменять носки, и отсутствовал полчаса. В другой раз Айкан, уже взявшись было подписать контракт на несколько миллиардов долларов, пустился в бесконечные разглагольствования о том, насколько неправильно подписывать важные бумаги дешевыми ручками. Вымотав нервы контрагентам, он настоял на внесении в договор нескольких новых пунктов, а затем подписал его припасенным заранее золотым пером.
«Жизнь и бизнес для него — это шахматная доска, на которой он видит все на 10 ходов вперед», — говорит Марк Стивенс, основатель консультационно-менеджерской фирмы MSCO и автор нескольких книг по бизнесу, в том числе биографии Карла Айкана. При этом Ай- кана не интересуют «длинные ставки» и перспективы развития компаний, попавших под его контроль. «Его главное достоинство — способность почувствовать запах крови в воде и наброситься на добычу, пока она не пришла в себя», — считает Стивенс.
До того как стать рейдером, Карл Айкан закончил философский факультет в Принстонском университете. Однако на формирование его воинственного характера и стремления к победе любыми средствами куда большее влияние оказали другие увлечения: бокс — в школе, шахматы — в колледже и покер — в армии. Кстати, свои первые акции в молодости он покупал на Уолл-стрит на деньги, выигранные за карточным столом.
Свое первое поглощение Карл Айкан провел ровно 30 лет назад. В 1978 г. он постепенно скупил крупный пакет акций компании Таррап, затем потребовал место в правлении и в конце концов вынудил руководство продать компанию покупателю, предложившему за акции вдвое больше, чем несколько месяцев назад заплатил он сам.
В биографии Айкана есть и такие эпизоды, которые сам он не любит вспоминать. Наиболее известный из них — неудачная попытка захвата авиакомпании TWA в 1985 г. В
2006 г. атаку Айкана сумело отбить руководство Time Warner, правда, компании пришлось заплатить рейдеру 300 млн долл., чтобы сохранить целостность и независимость. В последних захватнических походах Айкану неизменно сопутствует удача: только в этом году он смог расчленить компанию Motorola и продать Oracle крупного разработчика программного обеспечения BEA Systems за 8,5 млрд долл. Любопытно, что Айкан, который провел две важнейшие сделки на рынке hi-tech, до сих пор не умеет пользоваться компьютером.
Карл Айкан замахнулся еще на одного высокотехнологичного гиганта — Yahoo! Ему удалось скупить 9,9 млн акций компании и получить опцион еще на 50 млн штук. В первый день лета 2008 г. антимонопольный регулятор США Federal Trade Commission запретил руководству Yahoo! противодействовать дальнейшей скупке акций компании Айканом. Это позволит ему в ближайшее время приобрести бумаг еще на 1,5 млрд долл.
С Yahoo! Карл Айкан намерен был сделать то же самое, что и с другими своими жертвами — заработать побольше денег на перепродаже акций. Здесь очень кстати подвернулось предложение о покупке Yahoo! со стороны Microsoft. Айкан, как водится, грудью встал на защиту интересов акционеров, которые мечтают зафиксировать прибыль от вложений в бумаги Yahoo!, а правление уверено, что эта сделка погубит компанию. При этом игнорировать мнение акционеров менеджеры не могут, поэтому они уже много месяцев затягивают переговоры и выдвигают Microsoft заведомо неприемлемые условия. Однако члены правления Yahoo! договорились не идти ни на какие сделки с Microsoft еще за три месяца до их первого предложения.
Microsoft предложила за акцию Yahoo! сначала по 31 долл., но, не встретив интереса, прибавила еще по 2 долл. Однако и это более чем щедрое предложение правление Yahoo! Не заинтересовало. Джерри Янг заявил, что минимальная цена акции, на основе которой можно разговаривать о слиянии, это 37 долл. Получив ответ, явно рассчитанный на срыв переговоров, Microsoft отозвала предложение.
Для Карла Айкана принадлежащие ему 4% акций компании (а в перспективе 8—10%) являлись не просто инструментом инвестиций, а кувалдой, с помощью которой он намерен был выбить из руководства Yahoo! согласие на слияние с Microsoft. 15 мая Айкан резко раскритиковал правление, обвинив его в «иррациональных действиях, безответственности и утрате доверия акционеров». После таких слов отступать уже было некуда, и Айкан перешел к следующему этапу своей операции: он решил отправить в отставку старое правление. Начал он, как требуют правила хорошего тона, с открытого письма Рою Востоку, председателю правления Yahoo!
«Я очень надеюсь, — написал он, — что вы примете к сведению желание ваших акционеров и энергично возьметесь за заключение сделки о слиянии с Microsoft. Только так можно предотвратить proxy fight».
Proxy fight — это борьба за голоса, при которой активное меньшинство акционеров, недовольных действиями правления, убеждает большинство голосовать за его отставку.
Карл Айкан хотел сменить всех десятерых членов правления во главе с Джерри Янгом. Шансы добиться своего у него были велики: четыре последних года стоимость акций Yahoo! почти не менялась. Среднерыночные индексы по отрасли при этом выросли на 30%, а бумаги прямого конкурента Google подорожали на 440%. Так что на поддержку большинства акционеров Карл Айкан вполне мог рассчитывать. По информации The Wall Street Journal, к плану Айкана присоединились некоторые крупные акционеры, например Т. Бун Пикенс, купивший акции Yahoo! на 250 млн долл. Не скрывает своего негативного отношения к деятельности правления компании и Билл Миллер из фирмы Legg Mason — владелец второго по величине пакета акций Yahoo!
По состоянию на 21 мая 2008 г. у Айкана и его сторонников было 80 млн акций. Он хотел заменить своими людьми все правление, состоящее из 10 человек. Среди его кандидатов немало известных личностей. Например, миллиардер Марк Кубан, основатель Broadcast.сот. и владелец баскетбольного клуба Dallas Mavericks; Лусиан Бебчук, профессор юридического факультета Гарварда; Фрэнк Био- нди мл., бывший директор Viacom и Universal Studios, которого Айкан безуспешно пытался два года назад сделать исполнительным директором Time Warner. При этом все без исключения эксперты были уверены, что сам Айкан после переворота покинет руководящие органы Yahoo!. «Хотя в его списке кандидатов и есть опытные менеджеры, — писал Стивен Мадер, аналитик консультационной фирмы Kom/Ferry International, — его единственная цель — заставить правление вывесить табличку «Продается». Брать на себя ответственность за управление компанией он не захочет, да и вряд ли сможет».
Между тем позиция Microsoft относительно покупки акций Yahoo! Оставалась загадкой. Попытки Айкана связаться со Стивом Балмером, исполнительным директором Microsoft, закончились неудачно. О поглощении Yahoo! в компании Билла Гейтса больше не говорили, но от идеи не отказывались. В Microsoft ждали дальнейшего развития событий и рассчитывали получить Yahoo! из рук Айкана с большой скидкой.
На ежегодном собрании акционеров 2008 г. Айкин собирался добиться отставки руководства компании. Однако полностью сместить совет директоров компании Айкану не удалось. В результате сделка по продаже Yahoo! компании Microsoft за 44,6 млрд долл, провалилась. Однако Карл Айкан посодействовал уходу с поста генерального директора основателя компании Yahoo Джерри Янга. Microsoft заявила, что не станет делать Yahoo! повторного предложения. Но Айкан, как и некоторые другие акционеры Yahoo!, считал, что слияние было бы выгодно обеим компаниям.
Действиям Айкана в отношении Yahoo! непросто дать однозначную этическую оценку. В глазах акционеров он предстает активистом, защищающим их интересы в конфликте с менеджментом. По целям и методам атака на Yahoo! ничем не отличается от обычных рейдерских захватов, которые практиковались в американском бизнесе с 1970- х гг. Действуя строго в рамках законности и используя несовершенство корпоративного права, рейдеры в то время смогли захватить тысячи недооцененных компаний. Во многих случаях эти атаки завершались банкротством еще недавно вполне успешного бизнеса. Во второй половине 1980-х гг. стоимость привлечения кредитов выросла, а количество недооцененных фирм сократилось. Наиболее успешные рейдеры переквалифицировались в консультантов по вопросам слияния и поглощения и стали защищать компании от атак агрессивных новичков. Вторая волна корпоративных рейдов была связана с бумом на американском рынке dot-com в конце 1990-х гг., но уже тогда этот бизнес считался излишне рискованным и при этом недостаточно прибыльным и престижным. В чистом виде его продолжают практиковать только могущественные одиночки вроде Карла Айкана, которых не очень смущает всеобщая убежденность в том, что технологии гринмейла устарели еще в прошлом веке. Они прекрасно разбираются в вопросах права и public relations, благодаря чему их действия часто получают одобрение со стороны чиновников и общественности. Прежде они представали перед ними в образе «санитаров леса», которые вытесняли из бизнеса слабые и низкоэффективные компании, сейчас они берут на себя еще более почетную функцию — спасают мелких акционеров, беззащитных перед произволом наемных менеджеров. В тройку лидеров этого бизнеса, помимо Карла Айкана, входят Рональд Перельман и Кеннет Дарт.
Рональд Перельман в 1978 г. повздорил с отцом, который не хотел освобождать для него пост президента семейной компании Belmont, и уехал в Нью-Йорк. Там он всего за несколько лет смог заработать крупное состояние и репутацию самого беспощадного рейдера Уолл-стрит. При этом было бы несправедливо утверждать, что компании, подвергшиеся его атакам, теряли надежду выжить. Его первое приобретение, филадельфийская кондитерская фирма MacAndrews & Forbes, купленная в 1980 г. за 45 млн долл., разрослась в огромный концерн с 6-миллиардными активами. В середине 80-х гг. ему удалось сломить сопротивление владельцев косметической компании Revlon Corporation, которые, несмотря на финансовые трудности, много лет отбивались от атак Перельмана в судах. После реструктуризации Revlon превратилась в крупнейшего мирового производителя косметики.
Впрочем, Перельман никогда не брезговал возможностью быстро заработать на гринмейле: в конце 1986 г. он за один день приобрел 40 млн долл. Он заявил, что ему удалось скупить 8,2% акций компании CPC International по 75 долл. Перепуганные директора немедленно предложили выкупить их по 88,5 долл. Тогда же Перельман попытался купить Gillette за 4,12 млрд долл. Считается, что его предложение о поглощении было блефом и он не смог бы собрать нужную сумму. Руководство компании ответило отказом, после чего Перельман скупил на рынке 13,8% ее акций. Меньше чем через месяц он продал их Gillette с премией в 34 млн долл.
К 1997 г. состояние Перельмана составляло 6,5 млрд долл. Он был самым богатым жителем Нью-Йорка, но в течение следующих трех лет потерял две трети капитала из-за неудачных операций с акциями компаний отрасли высоких технологий. За последние годы ему удалось восстановить утраченные позиции, состояние Перельмана сейчас оценивается в 9,5 млрд долл.
Вопросы
1. Какие объекты наиболее привлекательны для рейдера? В чем состоят особенности рейдерства в странах Запада?
2. Какие факторы определяют успех рейдерской операции? В чем заключается экономическая эффективность слияний и поглощений (в том числе враждебных)?
3. Кому наносится вред при осуществлении силовых захватов компаний?
4. Как вы оцениваете действия Карла Айкана в отношении компании Yahoo!? Как вы считаете, правильно поступило руководство компании Yahoo!? Microsoft?
5. Какие этические проблемы рейдерства вы можете выделить?
Тестовые задания
1. Исполнительные органы образуются:
1) общим собранием по предложению Совета директоров;
2) Советом директоров, если это предусмотрено уставом общества;
3) правление — общим собранием, а генеральный директор — правлением;
3) генеральный директор — собранием, а правление — Советом директоров.
2. Компетенция правления определяется:
1) Советом директоров;
2) положением об исполнительных органах;
3) уставом общества;
4) генеральным директором.
3. Сделки, совершаемые от имени общества, должны одобряться Советом директоров, если:
1) стоимость сделки составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;
2) любые сделки с недвижимостью;
3) любые кредитные сделки.
4. Генеральный директор вступает в полномочия:
1) с момента подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования;
2) с момент подписания трудового договора;
3) с момента издания: приказа о назначении на должность;
4) с момента увольнения предыдущего Генерального директора.
5. Генеральный директор не имеет права одновременно являться:
1) членом ревизионной комиссии;
2) членом Совета директоров общества;
3) членом правления общества;
4) членом комитета по кадрам й вознаграждениям.
Ситуационный (теоретический) вопрос № 1
Проанализируйте систему корпоративного управления компании General Electric, дав теоретические вводные предлагаемых к рассмотрению понятий и изучив их практический аспект. 1. Состав и функции Совета Директоров 2. Комитеты Совета директоров и их функции 3. Система вознаграждения Совета директоров и высшего менеджмента 4. Система внутрифирменного аудита 5. Корпоративная социальная ответственность компании. Кодекс корпоративного поведения и корпоративной этики 6. Система корпоративной отчетности компании.
Ситуационный (практический) вопрос №2
«Современная практика рейда в США»
Состояние 78-летнего Карла Айкана на 2014 г. оценивается в 24,5 млрд долл. США (25-е место в списке Forbes). Он является одним из самых богатых людей планеты, зарабатывая на жизнь сделками с акциями. Правда, назвать Айкана обычным биржевым спекулянтом язык не поворачивается: в России его деятельность, скорее всего, определили бы как рейдерство.
Карл Айкан обычно скупает пакет акций, который позволяет ему получить место в правлении, а затем добивается продажи компании, для которой часто сам находит покупателя. Порой он соглашается продать свой пакет обратно компаниям, которые готовы заплатить любые деньги, лишь бы избавиться от такого беспокойного акционера.
«Я обожаю войну, — объяснил как-то Карл Айкан принципы своего бизнеса. — Мне очень нравится выигрывать и делать на этом деньги». «Айкан всех ненавидит, — добавляет один из его биографов. — Ему нравится только одно — делать деньги и издеваться при этом над менеджментом».
Кстати, сам Айкан уверен, что делает полезное дело. Все решения, которые он протаскивает через советы директоров, по его глубокому убеждению, идут на пользу другим акционерам. Неудивительно, что он искренне считает себя союзником простых обывателей, вложивших деньги в акции компаний, и защитником их интересов, на которые постоянно посягают топ-менеджеры. Последние, по его мнению, как правило, не отличаются ни особыми талантами, ни деловой чистоплотностью и часто забывают, что являются лишь наемными управляющими.
«Победы не только приносят мне деньги, — с гордостью заявил Айкан в одном из интервью. — Они также помогают изменить к лучшему управление наших компаний, которые в большинстве случаев работают совершенно безобразно». Впрочем, за крайне редкими исключениями, все бизнес-аналитики уверены, что слова о высокой моральной миссии Айкана служат лишь оправданием для его хищнической деятельности.
Власть личности
Карл Айкан гордится репутацией жесткого переговорщика и тонкого стратега. На деловых встречах он порой устраивает шоу, о которых потом ходят легенды. Однажды в кульминационный момент переговоров он сообщил присутствующим, что ему срочно нужно поменять носки, и отсутствовал полчаса. В другой раз Айкан, уже взявшись было подписать контракт на несколько миллиардов долларов, пустился в бесконечные разглагольствования о том, насколько неправильно подписывать важные бумаги дешевыми ручками. Вымотав нервы контрагентам, он настоял на внесении в договор нескольких новых пунктов, а затем подписал его припасенным заранее золотым пером.
«Жизнь и бизнес для него — это шахматная доска, на которой он видит все на 10 ходов вперед», — говорит Марк Стивенс, основатель консультационно-менеджерской фирмы MSCO и автор нескольких книг по бизнесу, в том числе биографии Карла Айкана. При этом Ай- кана не интересуют «длинные ставки» и перспективы развития компаний, попавших под его контроль. «Его главное достоинство — способность почувствовать запах крови в воде и наброситься на добычу, пока она не пришла в себя», — считает Стивенс.
До того как стать рейдером, Карл Айкан закончил философский факультет в Принстонском университете. Однако на формирование его воинственного характера и стремления к победе любыми средствами куда большее влияние оказали другие увлечения: бокс — в школе, шахматы — в колледже и покер — в армии. Кстати, свои первые акции в молодости он покупал на Уолл-стрит на деньги, выигранные за карточным столом.
Свое первое поглощение Карл Айкан провел ровно 30 лет назад. В 1978 г. он постепенно скупил крупный пакет акций компании Таррап, затем потребовал место в правлении и в конце концов вынудил руководство продать компанию покупателю, предложившему за акции вдвое больше, чем несколько месяцев назад заплатил он сам.
В биографии Айкана есть и такие эпизоды, которые сам он не любит вспоминать. Наиболее известный из них — неудачная попытка захвата авиакомпании TWA в 1985 г. В
2006 г. атаку Айкана сумело отбить руководство Time Warner, правда, компании пришлось заплатить рейдеру 300 млн долл., чтобы сохранить целостность и независимость. В последних захватнических походах Айкану неизменно сопутствует удача: только в этом году он смог расчленить компанию Motorola и продать Oracle крупного разработчика программного обеспечения BEA Systems за 8,5 млрд долл. Любопытно, что Айкан, который провел две важнейшие сделки на рынке hi-tech, до сих пор не умеет пользоваться компьютером.
Карл Айкан замахнулся еще на одного высокотехнологичного гиганта — Yahoo! Ему удалось скупить 9,9 млн акций компании и получить опцион еще на 50 млн штук. В первый день лета 2008 г. антимонопольный регулятор США Federal Trade Commission запретил руководству Yahoo! противодействовать дальнейшей скупке акций компании Айканом. Это позволит ему в ближайшее время приобрести бумаг еще на 1,5 млрд долл.
С Yahoo! Карл Айкан намерен был сделать то же самое, что и с другими своими жертвами — заработать побольше денег на перепродаже акций. Здесь очень кстати подвернулось предложение о покупке Yahoo! со стороны Microsoft. Айкан, как водится, грудью встал на защиту интересов акционеров, которые мечтают зафиксировать прибыль от вложений в бумаги Yahoo!, а правление уверено, что эта сделка погубит компанию. При этом игнорировать мнение акционеров менеджеры не могут, поэтому они уже много месяцев затягивают переговоры и выдвигают Microsoft заведомо неприемлемые условия. Однако члены правления Yahoo! договорились не идти ни на какие сделки с Microsoft еще за три месяца до их первого предложения.
Microsoft предложила за акцию Yahoo! сначала по 31 долл., но, не встретив интереса, прибавила еще по 2 долл. Однако и это более чем щедрое предложение правление Yahoo! Не заинтересовало. Джерри Янг заявил, что минимальная цена акции, на основе которой можно разговаривать о слиянии, это 37 долл. Получив ответ, явно рассчитанный на срыв переговоров, Microsoft отозвала предложение.
Для Карла Айкана принадлежащие ему 4% акций компании (а в перспективе 8—10%) являлись не просто инструментом инвестиций, а кувалдой, с помощью которой он намерен был выбить из руководства Yahoo! согласие на слияние с Microsoft. 15 мая Айкан резко раскритиковал правление, обвинив его в «иррациональных действиях, безответственности и утрате доверия акционеров». После таких слов отступать уже было некуда, и Айкан перешел к следующему этапу своей операции: он решил отправить в отставку старое правление. Начал он, как требуют правила хорошего тона, с открытого письма Рою Востоку, председателю правления Yahoo!
«Я очень надеюсь, — написал он, — что вы примете к сведению желание ваших акционеров и энергично возьметесь за заключение сделки о слиянии с Microsoft. Только так можно предотвратить proxy fight».
Proxy fight — это борьба за голоса, при которой активное меньшинство акционеров, недовольных действиями правления, убеждает большинство голосовать за его отставку.
Карл Айкан хотел сменить всех десятерых членов правления во главе с Джерри Янгом. Шансы добиться своего у него были велики: четыре последних года стоимость акций Yahoo! почти не менялась. Среднерыночные индексы по отрасли при этом выросли на 30%, а бумаги прямого конкурента Google подорожали на 440%. Так что на поддержку большинства акционеров Карл Айкан вполне мог рассчитывать. По информации The Wall Street Journal, к плану Айкана присоединились некоторые крупные акционеры, например Т. Бун Пикенс, купивший акции Yahoo! на 250 млн долл. Не скрывает своего негативного отношения к деятельности правления компании и Билл Миллер из фирмы Legg Mason — владелец второго по величине пакета акций Yahoo!
По состоянию на 21 мая 2008 г. у Айкана и его сторонников было 80 млн акций. Он хотел заменить своими людьми все правление, состоящее из 10 человек. Среди его кандидатов немало известных личностей. Например, миллиардер Марк Кубан, основатель Broadcast.сот. и владелец баскетбольного клуба Dallas Mavericks; Лусиан Бебчук, профессор юридического факультета Гарварда; Фрэнк Био- нди мл., бывший директор Viacom и Universal Studios, которого Айкан безуспешно пытался два года назад сделать исполнительным директором Time Warner. При этом все без исключения эксперты были уверены, что сам Айкан после переворота покинет руководящие органы Yahoo!. «Хотя в его списке кандидатов и есть опытные менеджеры, — писал Стивен Мадер, аналитик консультационной фирмы Kom/Ferry International, — его единственная цель — заставить правление вывесить табличку «Продается». Брать на себя ответственность за управление компанией он не захочет, да и вряд ли сможет».
Между тем позиция Microsoft относительно покупки акций Yahoo! Оставалась загадкой. Попытки Айкана связаться со Стивом Балмером, исполнительным директором Microsoft, закончились неудачно. О поглощении Yahoo! в компании Билла Гейтса больше не говорили, но от идеи не отказывались. В Microsoft ждали дальнейшего развития событий и рассчитывали получить Yahoo! из рук Айкана с большой скидкой.
На ежегодном собрании акционеров 2008 г. Айкин собирался добиться отставки руководства компании. Однако полностью сместить совет директоров компании Айкану не удалось. В результате сделка по продаже Yahoo! компании Microsoft за 44,6 млрд долл, провалилась. Однако Карл Айкан посодействовал уходу с поста генерального директора основателя компании Yahoo Джерри Янга. Microsoft заявила, что не станет делать Yahoo! повторного предложения. Но Айкан, как и некоторые другие акционеры Yahoo!, считал, что слияние было бы выгодно обеим компаниям.
Действиям Айкана в отношении Yahoo! непросто дать однозначную этическую оценку. В глазах акционеров он предстает активистом, защищающим их интересы в конфликте с менеджментом. По целям и методам атака на Yahoo! ничем не отличается от обычных рейдерских захватов, которые практиковались в американском бизнесе с 1970- х гг. Действуя строго в рамках законности и используя несовершенство корпоративного права, рейдеры в то время смогли захватить тысячи недооцененных компаний. Во многих случаях эти атаки завершались банкротством еще недавно вполне успешного бизнеса. Во второй половине 1980-х гг. стоимость привлечения кредитов выросла, а количество недооцененных фирм сократилось. Наиболее успешные рейдеры переквалифицировались в консультантов по вопросам слияния и поглощения и стали защищать компании от атак агрессивных новичков. Вторая волна корпоративных рейдов была связана с бумом на американском рынке dot-com в конце 1990-х гг., но уже тогда этот бизнес считался излишне рискованным и при этом недостаточно прибыльным и престижным. В чистом виде его продолжают практиковать только могущественные одиночки вроде Карла Айкана, которых не очень смущает всеобщая убежденность в том, что технологии гринмейла устарели еще в прошлом веке. Они прекрасно разбираются в вопросах права и public relations, благодаря чему их действия часто получают одобрение со стороны чиновников и общественности. Прежде они представали перед ними в образе «санитаров леса», которые вытесняли из бизнеса слабые и низкоэффективные компании, сейчас они берут на себя еще более почетную функцию — спасают мелких акционеров, беззащитных перед произволом наемных менеджеров. В тройку лидеров этого бизнеса, помимо Карла Айкана, входят Рональд Перельман и Кеннет Дарт.
Рональд Перельман в 1978 г. повздорил с отцом, который не хотел освобождать для него пост президента семейной компании Belmont, и уехал в Нью-Йорк. Там он всего за несколько лет смог заработать крупное состояние и репутацию самого беспощадного рейдера Уолл-стрит. При этом было бы несправедливо утверждать, что компании, подвергшиеся его атакам, теряли надежду выжить. Его первое приобретение, филадельфийская кондитерская фирма MacAndrews & Forbes, купленная в 1980 г. за 45 млн долл., разрослась в огромный концерн с 6-миллиардными активами. В середине 80-х гг. ему удалось сломить сопротивление владельцев косметической компании Revlon Corporation, которые, несмотря на финансовые трудности, много лет отбивались от атак Перельмана в судах. После реструктуризации Revlon превратилась в крупнейшего мирового производителя косметики.
Впрочем, Перельман никогда не брезговал возможностью быстро заработать на гринмейле: в конце 1986 г. он за один день приобрел 40 млн долл. Он заявил, что ему удалось скупить 8,2% акций компании CPC International по 75 долл. Перепуганные директора немедленно предложили выкупить их по 88,5 долл. Тогда же Перельман попытался купить Gillette за 4,12 млрд долл. Считается, что его предложение о поглощении было блефом и он не смог бы собрать нужную сумму. Руководство компании ответило отказом, после чего Перельман скупил на рынке 13,8% ее акций. Меньше чем через месяц он продал их Gillette с премией в 34 млн долл.
К 1997 г. состояние Перельмана составляло 6,5 млрд долл. Он был самым богатым жителем Нью-Йорка, но в течение следующих трех лет потерял две трети капитала из-за неудачных операций с акциями компаний отрасли высоких технологий. За последние годы ему удалось восстановить утраченные позиции, состояние Перельмана сейчас оценивается в 9,5 млрд долл.
Вопросы
1. Какие объекты наиболее привлекательны для рейдера? В чем состоят особенности рейдерства в странах Запада?
2. Какие факторы определяют успех рейдерской операции? В чем заключается экономическая эффективность слияний и поглощений (в том числе враждебных)?
3. Кому наносится вред при осуществлении силовых захватов компаний?
4. Как вы оцениваете действия Карла Айкана в отношении компании Yahoo!? Как вы считаете, правильно поступило руководство компании Yahoo!? Microsoft?
5. Какие этические проблемы рейдерства вы можете выделить?
Тестовые задания
1. Исполнительные органы образуются:
1) общим собранием по предложению Совета директоров;
2) Советом директоров, если это предусмотрено уставом общества;
3) правление — общим собранием, а генеральный директор — правлением;
3) генеральный директор — собранием, а правление — Советом директоров.
2. Компетенция правления определяется:
1) Советом директоров;
2) положением об исполнительных органах;
3) уставом общества;
4) генеральным директором.
3. Сделки, совершаемые от имени общества, должны одобряться Советом директоров, если:
1) стоимость сделки составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;
2) любые сделки с недвижимостью;
3) любые кредитные сделки.
4. Генеральный директор вступает в полномочия:
1) с момента подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования;
2) с момент подписания трудового договора;
3) с момента издания: приказа о назначении на должность;
4) с момента увольнения предыдущего Генерального директора.
5. Генеральный директор не имеет права одновременно являться:
1) членом ревизионной комиссии;
2) членом Совета директоров общества;
3) членом правления общества;
4) членом комитета по кадрам й вознаграждениям.
